“天变不足畏，祖宗不足法，人言不足恤”一语，出自修于元末的《宋史 王安石列传》。

所谓“天变不足畏”：原意是自然界的灾异不必畏惧，这是对当时有人用各种所谓“天生异象”的奇谈怪论来攻击新法；王安石（公元1021—1086）本人就曾因为当宰相时出现旱灾，被迫辞职。

“祖宗不足法”是指：前人制定的法规制度，若不适应当前的需要甚至阻碍社会进步，就要修改甚至废除，不能盲目继承效法。

“人言不足恤”意思,是“对流言蜚语无需顾虑”。这既是王安石变法的精神支柱，也是他的思想武器。自宋以降，人们常引用这句话来表达一种不断革新的精神。

“三不足”论跟宋朝改革事业有着密切的关系。嘉佑三年（1058年），王安石向宋仁宗上万言书针砭时弊、要求改革。1069年宋神宗时任王安石为参知政事，推出了青苗法、农田水利法和募役法等新法（注）。1070年王安石升任宰相。由于新法中关于土地改革影响到由拥有大批土地的官员，变法遭到他们的强烈抵制。

值得留意的是，“天变不足畏，祖宗不足法，人言不足恤”这种石破天惊，甚至是“大逆不道”的说法，原来并非出自王安石，而是当时的保守派如司马光(公元1019-1086年)强加给他的一个罪名。

话说在熙宁三年（公元1070年），司马光在主持考试时所拟定试题时，故意起了一道题目鼓动儒家子弟群起反对王安石。该题目说：《今之论者或曰：'天地与人，了不相关，薄食、震摇，皆有常数，不足畏忌。祖宗之法，未必尽善，可革则革，不足循守。庸人之情，喜因循而惮改为，可与乐成，难与虑始。纷纭之议，不足听采。”意者古今异宜，《诗》、《书》陈迹不可尽信耶？将圣人之言深微高远，非常人所能知，先儒之解或未得其旨耶？愿闻所以辩之。》

表面上，司马光是让考生“辩论”这三个问题，但他在题目里引导考生相信：王安石既认为考生一直奉为至高经典的《诗》、《书》等六经尽是“不可信的陈迹”，也不承认圣人之言深微高远，其用意是要把改革派妖魔化。

另一方面，王安石起了此题，也是旨在为难改革派。假设改革派不敢承认“三不足”（即“天命不足畏，众言不足从，祖宗之法不足用”），变法就失去了理论根据；如果变法派敢于承认经过歪曲的“三不足”，就等于冒犯了一众儒生。

当时，支持改革的宋神宗赵顼（1048年－1085年）识破了司马光的不良居心，下旨要求“别出策目”，并跟王安石商讨对策。王安石知道，无论承认还是否认“三不足”，都会上保守派的当，因此，王安石采取了一种模糊的对策，既不完全承认，也不直接否定。

《宋史 王安石列传》又指出，王安石尚未成为宰相之时，已名震京师。王安石以作风俭朴著称，甚至衣服肮脏了也不拿去洗，许多人都称赞他，但包括苏洵（公元1009─1066年）等文人却看他不顺眼，骂他“不近人情”，甚至撰写了一篇《辩奸论》攻击他。

《宋史 王安石列传》又指出，王安石性倔强，有自信，不会轻易让步。在讨论改革问题时，王安石跟朝廷中的保守派据理力争，他手持经义文本，长篇大论地说出自己的意思，众人都难不倒他。他又罗黜了许多朝中固执老人，重用慧黠的年青人，但朝中始终反对力量太大，终于王安石以“旱灾天谴”的理由求去，但后来赵顼又让他复出，不过一年多后，又再次罢黜了他。