一、什么是债权转股权
（一）自2012年1月1日起施行的《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号）对“债权转股权”的定义进行了明确。所谓债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。
（二）《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》还规定，债转股是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，将其对债务人的债权转变为对债务人的股权，并对债务作出让步的行为。
二、可以作为债权转股权的情形
根据《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号）第三条的规定，可以作为债权转股权的三种情形：
（一）合同之债。公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；
（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。
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何为债权，债是按合同的约定或者依法律的规定，在当事人之间产生特定的权利义务关系。享有权利的人为债权人，负有义务的人为债务人。和物权有所区别，债权是一种典型的相对权，只在债权人和债务人之间发生效力，原则上债权人和债务人之间债的关系不能对抗善意第三人。
何为股权，股权是有限责任公司或股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。
那么债权转股权是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债券，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。
管理规定如下：
根据《公司注册资本登记管理规定》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务审议通过，现予公布，自2014年3月1日起施行。
债权人可以将其依法享有的对中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。其中转为公司股权的债权应符合下列情形之一：
1. 经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认的；
2. 公司破产重组或和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或裁定认可的和解协议；
3. 债权人已经履行债权所对应的合同义务，并且在不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
另外，用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作为分割。
综上所述，债权转股权其实就是对公司的增资，然后公司把欠你的钱给还了，从公司的角度来说，实收资本确实增加了，而应付款减少了，对于个人而言，对公司的债权没有了，变成了对公司的投资了。如果公司欠个人钱，到期后就有权偿还；但如果变成投资后，除非公司决议减资，否则是不能拿回的。但作为股东的你，也会有相应的分红，一般债权在公司清算时没有优先权。
一是可以用于债转股的债权必须是公司经营中产生的合同之债。常见的包括买卖合同、租赁合同、承揽合同等，基于侵权、赔偿、劳务、报酬等形成的债权是不能转为股权的。另外，根据相关法律规定，“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”。因此，公司之间因借贷合同形成的债权也不能用作出资。
二是债权属于非货币资产，因此债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和不得高于公司注册资本的70％。
三是用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估；债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
1.公司信息披露不全的风险。
债权转股权之前债权人与公司是信息不对称，债权人对行业不了解，腾讯众创空间公司信息不知晓，公司有可能会只披露甚至制造一些对其有利信息，以吸引债权人加入公司，达到债权转股权的目的。债权人也没有委托律师对公司做尽职调查，公司或有债权的存在，使得无法准确计算股权价值，影响债权人的判断。
2.债权转股权验资产生的风险。
在审计验资的过程中往往会存在一些问题，例如实物出资价值核实不详；过分依赖以前公司设立、变更注册资本的验资报告及评估报告，而忽略了原股东出资的注册资本在公司存续情况;没有关注到应收项目掩盖抽逃出资；没有严审预付、外借、应收上搞先提后存虚假出资的情形等②。验资机构的主客观因素会引起评估结果与公司实际情况之间的差距，这样会产生错误信息。如果依据不实信息确定交易基础，债权人用债权换取的股权就非物有所值。
3.公司经营风险。
债权转股权并不意味着公司长期盈利能力的提高。公司业绩好时股权投资的回报率就高；公司业绩不好时股权投资就没有回报或者丧失全部投资。余先生取得汇钦公司股权之时，恰逢房地产市场的政策调整期，房地产企业销售业绩大幅下滑。房地产行业原本就属于资金密集型行业，面对银行信贷政策的不断紧缩，房地产公司经营状况令人堪忧。债权转股权后，如果公司经营状况没有得到改善，那么何谈股权收益呢？债权人损失的不只是利息，而更可能连本金也沉没了。
4.股权收益的取得风险。
公司无利可分或即使有盈利，当大股东利用资本多数决操控公司股权分红时，将严重损害小股东的利益。实行债权转股权之后，余先生仅取得了汇钦公司15%的股权，相对于汇钦公司其他股东来说属于小股东。如果汇钦公司的大股东或者汇钦公司的原股东联合利用资本多数决干扰股东大会决议，故意过分提取公积金，而不分红或者少分红，那么余先生不可能在短时间内获得股权收益，即使余先生可以通过法律救济的途径请求分配股利，但是成本也会大大提高。
5.股权退出的风险。
债权转股权中股权的退出方式一般为：公司股权回购，公司股东受让，或向第三人对外转让。依据法定的公司股权回购的情形，较为合适的方式就是要减少公司注册资本，而减资又属于公司的重大事项，要股东会决议通过，因此大股东可能干扰公司股权回购。如果公司其他股东不受让该股权，那么向第三方转让股权就成为债权人退出公司的唯一无障碍方式。如果公司一直不分红，债权人为了是尽快退出公司，只能以较低价格简单易手。
一．债权变股权有哪些问题
债权变股权的合理性与局限性有哪些
合理性有：一是缓解了企业的债务危机，增加了企业自有资本，保证了生产的正常进行。二是有可能避免银行的部分贷款风险，减少国有金融资产的流失。
局限性有：一是如果银行经营失败，银行的贷款风险并没有避免。二是有可能使企业形成赖帐心理。三是我国商业银行规定银行不许进行股权投资。
二．债权变股权应该注意什么
应注意以下几点：一是必须明确债权变股权是对由于体制原因形成的不良债务的特定政策，是一次性的，不具有延续性，以防企业形成赖帐机制。二是合理折股，主要是按原值折股还是按现值折股的问题，其原则应是让企业控股，有利于企业搞活。
首先，要选好债务人。通过债权变股权的方式解决企业负担问题 ，并不适应所有负债企业。有两类企业可以考虑作为选择对象：一是国家支持、保护的行业中的骨干企业，二是一些虽然负债率较高，但仍有发展潜力。当然这需要银行对企业进行详细的评估和论证。
其次，对选好的债务人的逐笔负债进行分析，将符合条件的部分债权作股权转换。即使某家企业符合转股条件，也并不是说该家企业的全部负债都可以不加区分地全部转为股权。而应仅对以下符合条件的负债进行转股：一部分是由于政策性原因造成亏损，国家并未拨款弥补，企业靠银行长期垫付作为维持简单再生产的周转资金而无法收回的贷款;另部分是企业由于过度负债无法还款，但这部分资金借贷后形成了实实在在的资产。
再次，转股后的负债部分与其它部分负债应分开，否则难以收到好效果。一个办法就是将转股部分资产与其它资产独立开来(如果能分开的话)，另成立一家独立运作的有限公司。
最后，也是最重要的是要转换企业经营机制。原国有企业亏损的一个重要原因是企业经营机制存在缺陷。以负债变股权为契机，形成明晰的产权关系，形成有效的法人治理结构，建立现代企业运行机制，这样有利于企业形成良性循环。
将银行所持有的债权，通过对债务企业的股权价值评估，并且将低效资产剥离，将债权作价入股。这种方式一般只针对国有企业或者有成长空间的企业，有效帮助此类企业化解债务并能够是银行债权通过企业的经营得到升值。但此类方法风险极大，退出机制有限。