夷陵之战是三国时期蜀汉、孙吴之间争夺荆州的重要战役，蜀汉的惨败导致蜀汉永远失去了荆州。此战因交战于夷陵(今湖北宜昌东南)，史称夷陵之战;又因最后决战于猇亭(今湖北宜都北)，亦称猇亭之战。

赤壁之战后，曹操势力退保北方，刘备势如破竹，占据荆南四郡(长沙、零陵、桂阳、武陵)、孙吴都督周瑜花了一年时间，从曹操手中夺得军事重镇江陵(属于南郡)、夷陵(西入蜀川的唯一陆地通道)。后来，刘备又从孙权手中借得南郡(治所为江陵)，后又入蜀占据益州，留大将关羽坐镇荆州五郡(南郡、长沙、零陵、桂阳、武陵)。刘备占据蜀川后，孙权因为刘备不还荆州(主要是南郡)而怀恨在心，派遣吕蒙偷袭荆南三郡(长沙、桂阳、零陵)，刘备忙来争夺，但此时曹操消灭了在汉中的张鲁，蜀川岌岌可危，于是刘备毅然求和与孙权，约定江夏、长沙、桂阳东属孙吴，南郡、零陵、武陵西属蜀汉。此时刘备已经将所借荆州(南郡一个郡)，用三个郡(江夏、长沙、桂阳)归还给孙权了，双方不存在"借荆州"之说了。

建安二十四年(219)，刘备从曹操手中夺得战略重地--汉中，同年，关羽率军北伐曹魏，围曹操大将曹仁于樊城，水淹七军，擒于禁、斩庞德，威震华夏、曹操几欲迁都避其锋。后来曹操采纳谋士司马懿、蒋济建议，利用孙、刘之间的矛盾，劝孙权向荆州进攻关羽后方，以缓和关羽北上的压力。

虽然孙、刘不存在"借荆"之说，但是刘备所据荆州(主要是南郡)居于建业上游，直接威胁孙权江东政权的安危，又是蜀与魏争夺中原的战略要地，东吴只有占据南郡才算真正巩固了东吴。

建安二十四年十月(219年)，孙权趁关羽与曹军在樊城作战之际，派大将吕蒙偷袭荆州南郡治所江陵，当时的江陵守将为南郡太守糜芳，是刘备的小舅子，刘禅的亲舅舅，关羽北伐曹魏时，他后勤工作出了差错，关羽说了一句"还当治之"，他就很害怕，便投降东吴。使得关羽进不能速下樊城，退不能回荆州，腹背受敌，士卒离散，十二月，关羽率领残兵南返至章乡(今湖北当阳东北)，与子关平皆为吴将俘杀。孙权占领荆州六郡(南郡、长沙、零陵、桂阳、武陵、江夏)，吴、蜀联盟关系破裂。

曹丕于汉延康元年(220年)十月废掉汉献帝后，建立了魏国，定都洛阳，接着刘备为了延续汉祚，也于魏黄初二年(221年)4月在成都称帝，国号汉(史称蜀或蜀汉)，改元章武元年。刚刚称帝的刘备不听丞相诸葛亮等大臣的劝阻，毅然决定倾全国之力，攻打吴国，为关羽报仇。孙权在几次求和都遭到拒绝的情况下，积极做好准备，首先向曹魏称臣求和，同时加强荆州的防御工作，在首战不利的情况下，毅然果断的派出年轻的陆逊为都督，前去抵御蜀军。 东吴孙权占领了荆州，破坏了刘备的隆中战略(《隆中对》说"北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴蜀，此用武之国，而其主不能守，此殆天所以资将军，将军岂有意乎?益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业。刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君。将军既帝室之胄，信义著于四海，总揽英雄，思贤如渴，若跨有荆、益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修政理天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众出于秦川，百姓孰敢不箪食壶浆，以迎将军者乎?诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣。")，使刘备不具备统一的条件，刘备若想灭曹魏或者灭孙吴，依照《隆中对》来说，他都必须夺回荆州，否则他只能依靠蜀道难割据一方。刘备无论是为了自己的帝业，还是报国仇家恨，他都必须夺回荆州，但是由于他过于急切的想夺回荆州，在蜀国没有做好准备的情况下，刘备就匆忙发兵了。